拳交 telegram 利好！证监会等六部门发文，事关番邦投资者投资上市公司！

（原标题：利好！证监会等六部门发文拳交 telegram，事关番邦投资者投资上市公司！）

（原标题：利好！证监会等六部门发文，事关番邦投资者投资上市公司）

11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、商场监管总局、国度外汇局矫正发布《番邦投资者对上市公司策略投资管束办法》（以下简称《办法》）。为保险《办法》的告成实施，六部门关系司局负责东谈主就《办法》关系问题答记者问。

一、问：《办法》的矫正配景和真理是什么？

答：党的二十大讲述指出，要“坚执高水平对外洞开，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回互相促进的新发展阵势”，要“健全成本商场功能，升迁顺利融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品商场、做事商场、成本商场、劳务商场等对外洞开”“升迁外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为刚毅贯彻落实党中央、国务院决策部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、商场监管总局、国度外汇局，长远忖度鼓吹矫正《办法》。

策略投资是特定番邦投资者顺利获得并中长久执有一家上市公司股份的举止。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《办法》，为番邦投资者策略投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《办法》实施以来，番邦投资者累计策略投资600多家上市公司，为促进我国成本商场健康发展发扬了积极作用。

连年来，跟着我国经济执续健康发展、调动洞开进一步深化，证券商场规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。况且，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或矫正，联系监管轨制发生了紧要调度，亟须根据新场濒临《办法》进行矫正完善。携带更多优质外资投朝上市公司，既好像促进利用外资扩总量、提质地，也有助于推动我国产业升级、成本商场健康褂讪发展。同期，我国证券商场监管制过活益完善，为灵验贵重风险提供了轨制保险。在矫正经过中，咱们向社会公开征求了意见，并通过谈话会等方式平凡听取关系机构、人人学者等意见。总体上，各方大宗接待矫正《办法》，并建议了具体修改建议。咱们对各方建议的意见建议进行了负责忖度，矫正并发布了新的《办法》。

二、问：矫正后的《办法》便利了番邦投资者对上市公司策略投资，能否先容一下关系情况？

答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、商场监管总局、国度外汇局，以坚执进一步扩打洞开，支执长久投资、价值投资，贵重化解风险为原则，长远忖度矫正优化《办法》。矫正后的《办法》主如果从五方面训斥了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券商场渠谈，发扬策略投资渠谈引资后劲，饱读舞外资开展长久投资、价值投资：

一是允许番邦当然东谈主实施策略投资。原《办法》仅允许番邦法东谈主或其他组织实施策略投资，番邦当然东谈主不可实施投资。本次矫正与《中华东谈主民共和外洋商投资法》保执一致，将番邦当然东谈主纳入番邦投资者限制，允许其对上市公司实施策略投资。

二是放宽番邦投资者的钞票要求。原《办法》要求番邦投资者境外实有钞票总和不低于1亿好意思元或管束的境外实有钞票总和不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多长久资金，本次矫正妥当训斥了对非控股股东番邦投资者的钞票要求。如番邦投资者实施策略投资后不成为上市公司的控股股东，则对其钞票要求训斥为实有钞票总和不低于5000万好意思元或者管束的实有钞票总和不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则依然要求其实有钞票总和不低于1亿好意思元或者管束的实有钞票总和不低于5亿好意思元。

三是增多要约收购这一策略投资方式。原《办法》规章的策略投资方式仅包括定向增发和公约转让两种方式。根据《中华东谈主民共和国证券法》联系规章和证券商场实质情况，这次矫正增多允许番邦投资者以要约收购方式实施策略投资。

四所以定向刊行、要约收购方式实施策略投资的，允许以境外非上市公司股份动作支付对价。原《办法》并无波及跨境换股的联系规章，策略投资动作并购的一种稀零情形，适用《对于番邦投资者并购境内企业的规章》联系要求。《对于番邦投资者并购境内企业的规章》规章，以跨境换股面孔并购境内企业的，动作支付时期的股权应当是境外上市公司股权。本次矫正，为劝诱番邦投资者抽象运用现款、股权等多种方式策略投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外钞票，同期斟酌到定向刊行、要约收购已有监管规则保险来回公允，咱们对跨境换股实施分类管束。对于以定向刊行、要约收购方式实施的策略投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

五是妥当训斥执股比例和执股锁按期要求。原《办法》规章，番邦投资者对上市公司初次策略投资获得的上市公司股份比例应当在10%以上，况且获得的股份在三年内不得转让。本次矫正，结合证券商场监管规则，咱们取消以定向刊行方式实施策略投资的执股比例要求，将以公约转让、要约收购方式实施策略投资的执股比例要求从10%训斥至5%；妥当放宽执股锁按期要求，同期坚执策略投资的中长久投资属性，将番邦投资者的执股锁按期由不低于3年调度为不低于12个月，如果其他规章对锁按期有更长久限要求的（如《中华东谈主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购管束办法》第七十四条、《上市公司证券刊行注册管束办法》第五十九条联系要求），则需要合乎联系规章。

三、问：矫正后的《办法》对加强监管和贵重风险作出了规章，能否先容一下关系情况？

党中央、国务院高度青睐统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进成本商场健康褂讪发展。咱们在新的《办法》中着力构建商场自律、政府监管、社会监督互为支撑的协同监管阵势，同期加强与安全审查、反操纵审查等轨制的衔尾，在稳步扩大对外洞开的同期，切实堵塞管束破绽，贵重化解风险，守住国度安全底线。

一是压实中介机构背负。要求聘用中介机构就策略投资是否合规出具专科意见，中介机构经尽责看望以为分歧规的，证券登记结算机构不予办理联系手续，中国证监会可根据《中华东谈主民共和国证券法》等规章处罚不尽责中介机构。中介机构应说明番邦投资者相当一致行动东谈主通过多样方式（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）统共执有上市公司股份情况，贵重多方式执股超出股比搁置或获得限度权。违背负面清单的，由关系部门赐与处理。二是规章投资者在信息表示时不错作出合规承诺。番邦投资者在履行信息表示义务时，应当对策略投资是否合乎《办法》一并进行表示，并不错应联系方要求对合规策略投资作出承诺，若违章则自觉在一按时辰不运用表决权、不质押股份等。三是与外商投资安全审查轨制衔尾。番邦投资者策略投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等联系规章进行安全审查。四是与反操纵审查规则衔尾。策略投资达到方案者勾通轨范的，应当申报反操纵审查。组成方案者勾通，且达到国务院规章的申报轨范的，方案者应当预先向国务院反操纵法则机构申报，未申报的不得实施勾通。五是增多商务掌握部门的行政处罚规章。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务掌握部门还不错对违背《办法》联系规章的举止进行行政处罚。

四、问：番邦投资者能否对寰宇中小企业股份转让系统也便是新三板进行策略投资？

答：番邦投资者对新三板挂牌公司实施策略投资不错参照适用《办法》。

五、问：番邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托笔据是否需要合乎《办法》规章？

答：否，但需合乎证券商场联系监管规则要求。

六、问：《办法》出台后，已实施策略投资的番邦投资者锁按期是否相通裁减？

答：锁按期不裁减。为复古投资关系的褂讪，保险证券商场投资者利益，已实施策略投资的番邦投资者，应按照其原有承诺，持续按原《办法》规章施行3年锁按期要求。

七、番邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册管束办法》中“境表里策略投资者”身份参与上市公司提前细目刊行对象的定向刊行？

答：不错。番邦投资者以“境表里策略投资者”身份参与上市公司提前细目刊行对象的定向刊行，除了应当驯服《办法》联系要求外，还应当合乎中国证监会的规章及联系监管要求。

八、问：新的《办法》出台后，番邦投资者对上市公司策略投资是否还需要报商务部门审批并获得批复？

答：不需要。《中华东谈主民共和外洋商投资法》实施后，全面取消了商务掌握部门对外商投资企业开导、变更的审批和备案，商务掌握部门不再对策略投资事项审批。实施策略投资的番邦投资者、上市公司应当按照《中华东谈主民共和外洋商投资法》《外商投资信息讲述办法》的要求，履行信息讲述义务，着实、准确、完满表示和报送投资信息。

全文：

商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、商场监管总局、国度外汇局令2024年第3号 番邦投资者对上市公司策略投资管束办法

中华东谈主民共和国商务部 令

中国证券监督管束委员会

国务院国有钞票监督管束委员会

国度税务总局

国度商场监督管束总局

国度外汇管束局

二〇二四年 第3号

《番邦投资者对上市公司策略投资管束办法》还是2024年8月15日本届商务部第13次部务会议审议通过，并经中国证监会、国务院国资委、税务总局、商场监管总局、国度外汇局应允，现予公布，自2024年12月2日起奉行。

商 务 部  部  长 王文涛

中国证监会  主  席 吴 清

国务院国资委  主  任 张玉卓

税 务 总 局  局  长 胡静林

商场监管总局  局  长 罗 文

国度外汇局  局  长 朱鹤新

2024年11月1日拳交 telegram

番邦投资者对上市公司策略投资管束办法

第一条 为了推动高水平对外洞开，更鼎力度劝诱和利用外资，引进境外资金和管束教化，改善上市公司处置结构，携带番邦投资者对上市公司有序表率实施策略投资，关怀证券商场纪律，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东谈主民共和外洋商投资法》《中华东谈主民共和国证券法》等法律法例，制定本办法。

第二条 番邦投资者通过上市公司定向刊行新股、公约转让、要约收购以及国度法律法例规章的其他方式获得并中长久执有上市公司A股股份的举止（以下简称策略投资），适用本办法。

第三条 本办法所称番邦投资者，是指番邦的当然东谈主、企业或者其他组织。

本办法所称上市公司，是指A股上市公司。

第四条 策略投资应当遵循以下原则：

（一）驯服国度法律、法例，不得危害国度安全和社会人人利益；

（二）坚执公开、自制、自制的原则，关怀上市公司相当股东的正当权益，收受政府、社会公众的监督，适用中国法律，效用中国的司法和仲裁统率；

（三）开展中长久投资，关怀证券商场的泛泛纪律，不得炒作；

（四）不得妨碍自制竞争，不得排斥、搁置竞争。

第五条 番邦投资者不得对波及外商投资准入负面清单规章不容投资边界的上市公司进行策略投资；番邦投资者对波及外商投资准入负面清单规章搁置投资边界的上市公司进行策略投资，应当合乎负面清单规章的股权要求、高档管束东谈主员要求等搁置性准入尽头管束纪律。

第六条 番邦投资者应当合乎以下条款：

（一）照章开导、方案的番邦企业或者其他组织，财务矜重、资信精致且具有熟谙的管束教化，有健全的处置结构和精致的内限度度，方案举止表率；番邦当然东谈主具备相应的风险识别和承担智商；

（二）实有钞票总和不低于5000万好意思元或者管束的实有钞票总和不低于3亿好意思元；番邦投资者成为上市公司控股股东的，实有钞票总和不低于1亿好意思元或者管束的实有钞票总和不低于5亿好意思元；

（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构紧要处罚；企业或者其他组织诞生未满3年的，自诞生之日起计。

番邦企业或者其他组织实有钞票总和或者管束的实有钞票总和不合乎前款第（二）项规章的条款、但其全资投资者（指全资领有前述主体的番邦当然东谈主、企业或者其他组织）合乎前款规章的条款的，不错依据本办法进行策略投资；此时，该全资投资者应作出承诺，或者与该番邦企业或者其他组织商定，对关系投资举止共同承担背负。

第七条 番邦投资者以其执有的境外公司股权，或者番邦投资者以其增发的股份动作支付时期对上市公司实施策略投资的，还应当合乎以下条款：

（一）境外公司照章开导，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司相当管束层最近3年未受到境表里监管机构紧要处罚；策略投资通过公约转让方式实施的，境外公司应当为上市公司；

（二）番邦投资者正当执有境外公司股权并照章可转让，或者番邦投资者正当增发股份；

（三）合乎《中华东谈主民共和国证券法》《中华东谈主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督管束机构、证券来回所、证券登记结算机构的联系规章；

（四）合乎国度对外投资管束关系规章，完成联系手续。

第八条 番邦投资者进行策略投资的，番邦投资者、上市公司应当聘用在中国注册登记的合乎《中华东谈主民共和国证券法》规章的财务参谋人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任参谋人。

策略投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，由番邦投资者聘用中介机构就该策略投资是否合乎本办法第六条、第七条、第十条第二款规章，作尽责看望；上市公司聘用中介机构就该策略投资是否影响或者可能影响国度安全，是否波及外商投资准入负面清单、是否合乎本办法第五条，作尽责看望。

策略投资通过公约转让、要约收购方式实施的，由番邦投资者聘用中介机构就该策略投资是否影响或者可能影响国度安全、是否波及外商投资准入负面清单，是否合乎本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款规章，作尽责看望。

第九条 中介机构应当出具讲述，就前述内容逐项发标明确的专科意见，并赐与表示。

中介机构应当在专科意见中，永别说明番邦投资者相当一致行动东谈主获得并执有上市公司的股份数、执股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条波及的方式。

第十条 番邦投资者通过策略投资方式获得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不合乎本办法第六条、第七条文章的番邦投资者通过漏洞述说等方式违章实施策略投资的，在其遴聘纪律知足相应条款前及知足相应条款后12个月内，对所涉股份不得转让。

番邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者联系方要求作出不可变更或者取销的公开承诺：如策略投资不合乎本办法第四条、第五条、第六条、第七条文章条款，通过漏洞述说等方式违章实施策略投资，在知足相应条款前及知足相应条款后12个月内，番邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份运用表决权或者对表决施加影响。

《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督管束机构规章、证券来回所规则对股份限售期有更长久限要求的，从其规章。

第十一条 策略投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，番邦投资者不错动作上市公司董事会提前细宗旨刊行对象认购新股，或者动作通过竞价方式细宗旨刊行对象认购新股。

第十二条 番邦投资者动作上市公司董事会提前细宗旨刊行对象认购新股的，策略投资应当按照以下方法办理：

（一）上市公司与番邦投资者订立定向刊行的合同；

（二）上市公司董事知道过向番邦投资者定向刊行新股的联系决议，表示本次策略投资是否合乎本办法例章的条款；

（三）上市公司股东知道过向番邦投资者定向刊行新股的关系决议；

（四）上市公司按照国务院证券监督管束机构、证券来回所规章履行注册方法，获得注册决定；

（五）上市公司向证券登记结算机构苦求办理股份登记手续；

（六）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务掌握部门报送投资信息。

第十三条 番邦投资者动作通过竞价方式细宗旨刊行对象认购新股的，策略投资应当按照以下方法办理：

（一）上市公司董事会、股东知道过定向刊行新股的关系决议；

（二）上市公司按照国务院证券监督管束机构、证券来回所规章履行股票刊行的注册方法，获得注册决定；

（三）番邦投资者通过竞价细目为刊行对象后，上市公司与番邦投资者订立定向刊行的合同；

（四）上市公司向证券登记结算机构苦求办理股份登记手续；

（五）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务掌握部门报送投资信息。

第十四条 策略投资通过公约转让方式实施的，番邦投资者获得的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下方法办理：

（一）上市公司按照法律法例和公司划定规章履行关系里面方法；

（二）转让方与番邦投资者订立股份转让公约；

（三）转让两边向证券来回所办理股份转让阐发手续、向证券登记结算机构苦求办理登记过户手续；

（四）番邦投资者和上市公司按照关系规章办理手续完成公约转让后，番邦投资者或者上市公司向商务掌握部门报送投资信息。

第十五条 策略投资通过要约收购方式实施的，番邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下方法办理：

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（一）番邦投资者照章编制要约收购讲述书纲要；

（二）番邦投资者、上市公司及联系方按照法律法例和国务院证券监督管束机构、证券来回所的联系规章履行讲述、公告等方法；

（三）番邦投资者向证券来回所办理股份转让阐发手续，向证券登记结算机构苦求办理预受要约股票的临时看护、股份转让结算、过户登记手续；

（四）番邦投资者按照关系规章办理手续完成要约收购后，番邦投资者或者上市公司向商务掌握部门报送投资信息。

第十六条 番邦投资者对上市公司实施策略投资，应当按照《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督管束机构、证券来回所的联系规章履行信息表示相当他法界说务。

番邦投资者进行策略投资组成上市公司收购及联系股份权益变动的，编制的权益变动讲述书、要约收购讲述书相当纲要、上市公司收购讲述书相当纲要中应当表示该策略投资是否波及外商投资准入负面清单，是否合乎本办法第五条、第六条、第七条文章的条款。

第十七条 番邦投资者实施策略投资波及证券登记结算关系事项，应当按照证券登记结算关系规章办理联系手续。番邦投资者向证券登记结算机构办理联系手续时，应当提交身份评释、中介机构讲述、股票刊行注册文献或者股份转让阐发文献等材料；属于本办法第七条文章情形的，还应当提交已完成对外投资关系手续的评释材料。

未提交前款规章的材料或者提交的中介机构讲述以为策略投资不合乎本办法联系规章的，证券登记结算机构不予办理联系手续。

对于番邦投资者在上市公司股权分置调动前执有的非流畅股份或者在上市公司A股上市前执有的股份，证券登记结算机构不错根据番邦投资者苦求为其开立证券账户。

第十八条 番邦投资者在以下情形下可转让通过策略投资获得的A股股份：

（一）在限售期满后，按照国度关系规章转让；

（二）在限售期满前，因番邦投资者归天或者法东谈主拆开、司法扣划等原因需转让上述股份的，在驯服《中华东谈主民共和国证券法》及国务院证券监督管束机构、证券来回所、证券登记结算机构联系规章前提下，按照国度关系规章办理。

除对所投资的上市公司持续进行策略投资和前款所述情形外，番邦投资者不得以其因策略投资开立的证券账户进行证券买卖。

第十九条 在番邦投资者对上市公司完成策略投资后，番邦投资者执股比例变化累计进步5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，番邦投资者或者上市公司应当向商务掌握部门报送投资信息。

第二十条 策略投资波及本办法第六条第二款规章的情形并已按期完成的，全资投资者转让该番邦投资者的举止应当合乎本办法第十条对于限售期的规章，新的受让方仍应当合乎本办法所规章的条款，承担该全资投资者及该番邦投资者在上市公司中的权益和义务，并照章履行信息表示等义务。

第二十一条 番邦投资者策略投资，波及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当驯服国有钞票管束的联系规章。

第二十二条 番邦投资者策略投资组成方案者勾通，且达到国务院规章的申报轨范的，方案者应当预先向国务院反操纵法则机构申报，未申报的不得实施勾通。

第二十三条 番邦投资者实施策略投资波及外汇管束关系事项，应当按照外汇管束关系规章办理联系的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境相差等手续。

第二十四条 策略投资波及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向商场监督管束部门苦求办理登记注册手续。

第二十五条 策略投资波及税收事宜的，应当依照法律、行政法例和国度关系规章办理，并收受税务掌握部门照章实施的监督检讨。

第二十六条 番邦投资者策略投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等联系规章进行安全审查。

第二十七条 番邦投资者对上市金融机构进行策略投资的，还应当合乎国度对于外商投资金融机构的联系规章。

第二十八条 行政机关相当使命主谈主员必须以身许国、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不正大利益，对履行职责经过中明察的买卖好意思妙应当照章赐与守秘，不得表露或者犯罪向他东谈主提供。

第二十九条 不合乎本办法第四条、第五条、第六条、第七条文章的番邦投资者，通过漏洞述说等方式违章实施策略投资的，商务掌握部门可照章赐与教化或者通报月旦；情节严重的，处十万元以下罚金。

第三十条 商务掌握部门依据《中华东谈主民共和外洋商投资法》《外商投资信息讲述办法》等联系规章，对番邦投资者及上市公司履行外商投资信息讲述义务的情况实施监督检讨。对于未按照规章报送投资信息的，照章赐与处理。

第三十一条 番邦投资者的投资举止违背外商投资准入负面清单的，由关系部门依据《中华东谈主民共和外洋商投资法》及联系规章赐与处理。

第三十二条 中介机构未远程尽责，所制作、出具的文献有失误纪录、误导性述说或者紧要遗漏的，由国务院证券监督管束机构依据《中华东谈主民共和国证券法》及联系规章赐与处理。

第三十三条 以下情形不适用本办法，但应当驯服国度关系规章：

（一）及格境外机构投资者和东谈主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

（二）番邦投资者通过境表里股票商场互联互通机制对上市公司投资；

（三）番邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市获得的上市公司股份；

（四）合乎国务院证券监督管束机构关系规章的番邦当然东谈主在二级商场买卖上市公司股份或者通过股权激发获得上市公司股份。

第三十四条 番邦投资者对寰宇中小企业股份转让系统挂牌公司实施策略投资的，参照本办法办理。

第三十五条 香港尽头行政区、澳门尽头行政区、台湾地区投资者，以及假寓在外洋的中国公民，对上市公司实施策略投资的，参照本办法办理。

第三十六条 本办法自2024年12月2日起奉行。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇管束局令2005年第28号（《番邦投资者对上市公司策略投资管束办法》）同期废止。

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